規制行為

欧州の銀行破綻処理の枠組みを中堅銀行に適したものにするには、預金保険基金からの十分な財政支援と、買収者に譲渡できる十分な資産の両方を確保することによって、事業売却取引を容易にする必要がある。

現行の金融上限の下では、預金保険者による支援は、銀行清算の際に対象となる預金を 支払う場合に発生する費用（回収額控除後）によって制限される。これは、債権者階層における預金保険基金の請求権の順位に決定的に依存する。十分な資産を移転する能力は、適格負債の最低要件（MREL）に直接関連している。

最低限、MREL は、預金保険者からの利用可能な支援を考慮した上で、移転された 負債と資産の間の予想されるギャップの解消を支援することを目指すべきである。

従って、較正は、支払不能における預金保険基金の請求の一般的な状況、及び 3 つの重要な要因の構造的な評価に基づくべきである： (i) 銀行の資産の推定（フランチャイズ）価値、(ii) 譲渡された負債のうち預金保険基 金によってカバーされないものの割合、(iii) 清算手続が銀行の資産価値を維持する能力。

ほとんどの中堅銀行の破綻に対処するための最も適切なアプローチは、破綻した銀行の機微な負債（預金など）の譲渡後に市場から撤退することを暗示する事業売却（SoB）戦略によるものであるということで、現在では幅広いコンセンサスが得られている2適切な取得者に伝えます。他の破綻処理戦略は、多くの場合、これらの銀行にとって不適切です。特に、非効率なことが多い段階的な清算を伴う通常の破産手続きの適用は、重大な価値の破壊と伝染を引き起こす可能性があります。同時に、主に銀行負債の評価損または資本への転換（オープン・バンク・ベイルイン）に依存する破綻処理戦略も、多くの場合、中規模銀行には不適切です。これらの銀行のビジネスモデルは、破綻処理時に損失を吸収する可能性がある多額の負債（預金以外）の発行に容易に対応することができません（Restoy (2018)）。SoB 戦略の成功は、十分な資金が利用できるかどうかに大きく左右されます。SoB取引では、買収者は負債を引き受ける代償として破綻した銀行の資産を受け取ります。しかし、大規模な預金基盤を持つ破綻した商業銀行の場合、譲渡可能な資産の価値は預金量よりも低いことがよくあります。この場合、SoB は外部からの財政的支援がある場合にのみ機能します。米国では、その支援は預金保険基金（DIF）によって定期的に提供されており、破綻した銀行が清算された場合に、このオプションの方がDIFにとって保証付き預金を支払うよりも安価であるという（最低コストの）条件が付いています（FDIC（ 2017)) SoB トランザクションに対する DIF サポートは欧州連合でも利用可能です。3 この支援は、銀行が清算された場合に DIF が対象預金を支払うコストに限定されます。実際には、破産状態にある対象預金のランクが異なるため、この財務上の上限は米国の最低コスト制約よりも大幅に制限されています。米国では、DIF の対象となる預金は、対象外の預金と同等にランク付けされます。ただし、EU では、カバード預金（したがって、支払い後の DIF 請求）は、カバーされていない預金よりも「超優先」されます。その結果、清算銀行に対する DIF の債権は EU ではより保護されており、DIF はより多くの費用を回収できると期待される。その結果、欧州 DIF が預金を払い出すための純コストは小さくなり、SoB 取引をサポートするための財務上の上限もそれに応じて低くなります。このため事実上、DIF は EU 内の SoB 取引に有意義なサポートを提供できなくなります。過去数年間に行われたいくつかの貢献を受けて4、欧州委員会 (EC) は、とりわけ SoB 戦略への資金提供を促進するための立法提案を提出しました (EC (2023))。この提案は EU の危機管理と預金保険の枠組みを修正するもので、以下「CMDI 提案」と呼びます。この提案の重要な要素は、カバード預金の超優先を、破産手続きにおいてDIF債権とアンカバード預金に同じ順位を与える一般的な預金者優先ルールに置き換えることである。5 この改革によって促進されるDIFの追加資金調達は、大量のゴーン・コンサーン資本商品を発行できない銀行に対して、SoB戦略をオープン・バンク・ベイルインの現実的な代替策とすることを目的としている。ただし、依然としてどの程度の損失吸収能力が必要であるかという重要な問題が残っています。単一破綻処理委員会 (SRB) は、2019 年の銀行パッケージ 6 によって導入された法改正に従って、SoB 戦略を持つ銀行に対する MREL に対するいくつかの修正要素を導入しました。オープンバンクベイルイン戦略に従う銀行の場合と同様に、MREL は依然として損失吸収額 (LAA) と資本再構成額 (RCA) の合計として計算される必要があります。しかし、市場から撤退する破綻銀行の資本ニーズの低下を認識する方法として、SoB銀行の資本再構成額（RCA）部分は最低15％、最大25％下方調整される可能性がある。7 正確な調整を選択する際、SRB は「破綻した事業体の市場性と資本ニーズを把握する基準」を使用します (SRB (2023))。EC CMDI 提案には、「比例的かつ一貫した適用」を求める SoB 優先戦略を持つ銀行に MREL の RCA 額を設定するための法的根拠を提供することを目的とした一般条項も含まれています。8 これらの一般的な基準は確かにすべて関連していますが、SoB 銀行の実際の MREL を確立するための明確な枠組みはまだありません。特に、MREL 設定に関する現行の規定も、提案されている規定も、DIF の寄与を考慮していません。さらに、オープンな銀行ベイルイン戦略に必要とされるものからの割引に基づいた MREL の調整では、MREL が SoB 取引で果たす特定の役割を完全には捉えていません。定義上、MREL 機器は分解能の損失を吸収できる必要があります。SoB が実行されるとき、これらの負債は買収者に移転されず、むしろ償却されるか (全額銀行振込の場合)、または清算される残余事業体に残されます (部分移転の場合)。したがって、損失を吸収できるMRELが大きいほど、（機密性の高い）譲渡される負債に比べて譲渡できる資産の額も大きくなります。言い換えれば、オープン・バンク・ベイルイン戦略ほど必要なものは少ないものの、MRELはDIFによる支援と合わせて依然としてSoB戦略の実現可能性を確保する上で重要な役割を果たしている。実際、米国では現在、中小規模の銀行に対する正式なMRELタイプの義務は存在しないが、資産が1000億ドルを超える銀行に対して（ベイルイン可能な）長期債務要件を導入する計画がすでにある。 SoB 取引を促進するため (Gruenberg (2023))。さらに、妥当な額の保釈可能負債があれば、一般に、銀行の優先破綻処理戦略に関係なく、適切な銀行経営に対するインセンティブがもたらされ、破綻した際の外部支援の必要性が軽減されると主張することもできるだろう。当然のことながら、MREL を適切に調整することで SoB トランザクションが大幅に促進される可能性がありますが、それだけでは解決戦略の実装が成功することを保証することはできません。外部（市場）条件と破綻した銀行の特定の特性の両方が、健全な買い手を見つける可能性に常に影響を及ぼし、したがって優先破綻処理戦略としての SoB の適合性に常に影響を及ぼします。銀行の破綻処理計画には、MREL 以外にも、銀行破綻時の SoB 戦略の実現可能性をサポートするために、内部再編や貸借対照表構造の調整などの他の要件を含めることができます。さらに、解決計画にさまざまな解決ツールの組み合わせが含まれている場合は、それに応じて MREL を調整する必要があります。いずれにせよ、SoB が優先戦略として特定されたら、MREL の調整は主に、移転された負債 (例: 預金) の価値と、移転された資産の価値および政府機関が提供するサポートの合計との間の予想されるギャップをターゲットにする必要があります。差 このギャップは、貸借対照表の構成（保険付き預金と保険なし預金の比率を含む）、買収側のフランチャイズの価値、清算手続きの効率に影響を与える要素などの要因によって決まります。後者は、DIF が清算に反した事実に直面するコスト、したがって SoB 取引をサポートするために貢献できる最大額に影響を与えるため、方程式に入ります。このアプローチに従って、このホワイト ペーパーでは、SoB 解決戦略を持つ銀行の MREL の調整を容易にするのに役立つ比較的単純な分析フレームワークを提供します。本書の残りの部分は次のように構成されています。セクション 2 では、銀行特有の構造的特性の関数として MREL を決定するための分析設定を示します。セクション 3 では、いくつかの例示的なキャリブレーションを提供します。セクション 4 は終了です。MREL はそれに応じて調整する必要があります。いずれにせよ、SoB が優先戦略として特定されたら、MREL の調整は主に、移転された負債 (例: 預金) の価値と、移転された資産の価値および政府機関が提供するサポートの合計との間の予想されるギャップをターゲットにする必要があります。差 このギャップは、貸借対照表の構成（保険付き預金と保険なし預金の比率を含む）、買収側のフランチャイズの価値、清算手続きの効率に影響を与える要素などの要因によって決まります。後者は、DIF が清算に反した事実に直面するコスト、したがって SoB 取引をサポートするために貢献できる最大額に影響を与えるため、方程式に入ります。このアプローチに従って、このホワイト ペーパーでは、SoB 解決戦略を持つ銀行の MREL の調整を容易にするのに役立つ比較的単純な分析フレームワークを提供します。本書の残りの部分は次のように構成されています。セクション 2 では、銀行特有の構造的特性の関数として MREL を決定するための分析設定を示します。セクション 3 では、いくつかの例示的なキャリブレーションを提供します。セクション 4 は終了です。MREL はそれに応じて調整する必要があります。いずれにせよ、SoB が優先戦略として特定されたら、MREL の調整は主に、移転された負債 (例: 預金) の価値と、移転された資産の価値および政府機関が提供するサポートの合計との間の予想されるギャップをターゲットにする必要があります。差 このギャップは、貸借対照表の構成（保険付き預金と保険なし預金の比率を含む）、買収側のフランチャイズの価値、清算手続きの効率に影響を与える要素などの要因によって決まります。後者は、DIF が清算に反した事実に直面するコスト、したがって SoB 取引をサポートするために貢献できる最大額に影響を与えるため、方程式に入ります。このアプローチに従って、このホワイト ペーパーでは、SoB 解決戦略を持つ銀行の MREL の調整を容易にするのに役立つ比較的単純な分析フレームワークを提供します。本書の残りの部分は次のように構成されています。セクション 2 では、銀行特有の構造的特性の関数として MREL を決定するための分析設定を示します。セクション 3 では、いくつかの例示的なキャリブレーションを提供します。セクション 4 は終了です。本書の残りの部分は次のように構成されています。セクション 2 では、銀行特有の構造的特性の関数として MREL を決定するための分析設定を示します。セクション 3 では、いくつかの例示的なキャリブレーションを提供します。セクション 4 は終了です。本書の残りの部分は次のように構成されています。セクション 2 では、銀行特有の構造的特性の関数として MREL を決定するための分析設定を示します。セクション 3 では、いくつかの例示的なキャリブレーションを提供します。セクション 4 は終了です。

問題 この演習では、所轄当局が優先 SoB 破綻処理戦略を備えた破綻処理計画を承認している銀行を検討します。この戦略は、破綻処理が開始されたときに、すべての預金9を適切な買収者に移管することで構成されています。買収者はこれらの預金を引き継ぎ、その代わりに破綻した銀行の資産を受け取り、必要かつ実現可能な場合にはDIFから現金支援も受け取ることになる。この取引は、譲渡された資産の期待値と利用可能な DIF サポートの合計が想定される預金量を超える場合にのみ実行可能となります。譲渡可能な資産と引き受ける負債の関係は、破綻した銀行の貸借対照表に、買収者に譲渡されない十分な損失吸収負債が存在するかどうかによって決まる。これらの負債は直接償却されるか、SoB取引の実行後に清算される残余事業体に残されることになる。DIF が提供できる最大のサポートは、適用される破産制度 (財務上限) に基づく段階的清算における対象預金の払い戻しにかかる正味コストです。したがって、その財務上の上限は、破産手続きにおける DIF 請求の順位によって決まります。所轄当局は、利用可能な DIF 支援を前提として、破綻した銀行の預金をすべて引き受けるのに十分な資産を買収者に譲渡できるようにするために、銀行が保持する必要がある最低レベルの消滅時効資本を決定する必要がある。 。10 その金額は、破綻時に銀行が保有する資産の期待価値と、負債の構成、つまりカバーされた預金とカバーされていない預金の比率によって決まるはずである。後者はDIF支援の財務上限に影響を与えるからである。破産における DIF 請求の一般的な階層。消滅資本の概念は MREL と同一ではないことに注意してください。前者は、銀行が破綻または破綻する可能性があると宣言された後も貸借対照表上に残る損失吸収負債で構成される。後者には、破綻前に損失を吸収できる継続企業資本も含まれます。MREL 決定のための現在の 2 つの構成要素の枠組み内では、SoB 銀行の MREL は、（継続企業の）最低規制自己資本（現在の LAA 構成要素）と、行使から導出された継続企業の資本要件（新しい）の合計によって近似できます。 RCA量）。設定 破綻した銀行の資産が A の会計上の価値 (資産担保債権およびその他の優先債権の控除後)11 を持つと仮定します。これらの資産は、預金 (D) と消滅時効資本 (K) によって資金提供されています。12 預金の一部（CD）は DIF の対象ではありませんが、残り（ND）は対象外です。したがって、A = CD + ND + K。簡単にするために、すべての預金と資産が SoB 取引に基づいて取得者に移転されると仮定します。買収者は、DIF から最大額の MS による現金支援も受け取ります。銀行の資産を評価する際、買収者は会計上の価値にヘアカットを適用します。買収者は、譲渡された資産の価値とDIFから受け取った支援の合計が譲渡された預金量を超える場合にのみ、預金を引き継ぎます。したがって、この取引は、ℎ𝐴𝐴 − 𝐷𝐷 + 𝑀𝑀𝑀𝑀 ≥ 0 の場合にのみ実行可能になります。ここで、h は、買収者の資産の会計上の価値 (またはフランチャイズ価値) の価値保存割合です。特定の預金額（D）、フランチャイズ価値パラメータの推定値（h）、および利用可能な最大DIFサポート（MS）が与えられると、当局は、必要となる損失吸収負債の最小額（K）を導き出すことができます。十分な資産 (D+K) を取得者に移転できるようにするために利用可能である必要があります。A を対応するものに置き換えて用語を整理すると、必要な消滅資本は次のように表すことができます: 𝐾𝐾 ≥ 1 − ℎ ℎ 𝐷𝐷 − 𝑀𝑀𝑀𝑀 ℎ 。(1) したがって、非常に直感的に、必要なゴーン・コンサーン資本は、正には譲渡された預金の額に依存し、負には利用可能な DIF サポートと買収者の資産評価に依存します。DIF の最大サポート Restoy et al (2020) に従って、財務上の上限 (清算における DIF の最大純コスト) は、適用される清算フレームワークにおける負債の階層によって決まります。特に、DIF でカバーされた預金、したがって清算における DIF 債権がカバーされていない預金より優先順位が高く、したがって超優先 (SP) にランクされるのか、それとも一般的な預金優先制度 (GP) のように同順位にランクされるのかによって異なります。 ）。SP の場合、DIF は、カバード・デポジットの支払いを補うために必要な場合には、他のすべての無担保債権者よりも先に、すべての資産の清算による収益を受け取る権利を有することになります。GP の場合、資産清算の手続きは DIF と対象外預金の保有者の間で比例配分されなければなりません。段階的清算で保存される資産の会計上の価値の割合を m (𝑚𝑚 < ℎ) で表すと、対象預金の超優先下 (𝑀𝑀𝑀𝑀𝑆𝑆𝑆𝑆) の下で清算時に預金を払い出す正味コストは、次のようになります。 𝑆𝑆 = 最大( 0, 𝐶𝐶𝐶𝐶 − 𝑚𝑚𝑚𝑚)、(2) 資産の清算によって得られた現金がカバード預金の支払いに必要な金額を下回っている場合にのみ、DIF がコストを負担することになるからです。GP の場合、清算時の DIF の正味コスト (𝑀𝑀𝑀𝑀𝐺𝐺𝐺𝐺) は、𝑀𝑀𝑀𝑀𝐺𝐺𝐺𝐺 = max(0, 𝐶𝐶𝐶𝐶 − 𝑚𝑚'𝐴) となります。 𝐴)、(3) ここで、m' ≡ 𝑚𝑚 𝐶𝐶𝐶𝐶/(𝐶𝐶𝐶𝐶 + 𝑁𝑁𝑁𝑁)。したがって、𝑚𝑚′ ≤ 𝑚𝑚であるため、破綻した銀行がカバーされていない預金を保有している限り、DIF の財務上の上限は GP よりも SP の方が厳しくなります。A = D + K であるため、どちらの制度でも利用可能な最大支援は消滅資本の額と負の相関関係にあります。一定の預金量の場合、ジュニア負債の量が多いほど、清算時の DIF の損失 (財務上の上限) は低くなります。言い換えると、必要な保釈可能負債の額が増加することにより、SoB 取引における DIF サポートの範囲は小さくなります。最小ゴーンコンサーン資本 方程式 (1)、(2)、(3) をまとめると、SP および GP 制度の下での最小ゴーンサーン キャピタルの式を導き出すことができます。6 SP 体制下では、DIF 支援がない場合 ((2) の 𝑀𝑀𝑀𝑀𝑆𝑆𝑆𝑆 = 0)、預金に対する継続企業資本の比率は、 𝐾𝐾 𝐷𝐷 ≥ 1 − ℎ ℎ を満たします。DIF サポートがある場合 ((2) で 𝑀𝑀𝑀𝑀𝑆𝑆𝑆𝑆 = 𝐶𝐶𝐶𝐶 − 𝑚𝑚𝑚𝑚 > 0) の場合、最小 K / D は 𝐾𝐾 𝐷𝐷 ≥ 1 ℎ − 𝑚𝑚 𝑁𝑁𝑁𝑁 𝐷𝐷 − 1. 必要に応じて、ゴーン・コンサーンの資本をより大きくする必要があるのは、 DIF サポートはありません。SP 体制 (𝐾𝐾𝑆𝑆𝑆𝑆) の下での最小要件は次を満たす必要があります: 𝐾𝐾𝑆𝑆𝑆𝑆 𝐷𝐷 ≥ min � 1 ℎ − 𝑚𝑚 𝑁𝑁𝑁𝑁 𝐷 𝐷 − 1、1 − ℎ ℎ � 。(4) 式 (4) は、ゴーン・コンサーンの最低資本要件が、買収者にとっての銀行資産の評価と、期待される DIF サポート (ある場合) の規模を反映する 3 つのパラメーターに大きく依存することを示しています。これらのパラメータは、SoB のフランチャイズ価値係数 (h)、総預金に対するカバーされた預金の割合、清算時の価値保存係数 (m) です。買収者による資産の評価が高くなるほど、取引を促進するために必要な資産が少なくなり、したがって清算のために残される可能性がある銀行が保持する必要がある損失吸収負債の額が少なくなります。さらに、総預金に占める非対象預金の割合が大きくなるほど、移転された負債の割合としての DIF からの支援が低くなるほど、買収者への資産移転の必要性が大きくなります。それは、より多くの損失吸収負債を保有することによってのみ達成可能です。最後に、清算における価値保全が大きければ大きいほど、清算における DIF のコストは低くなり (したがって財務上の上限が厳しくなり)、したがって資産を移転する必要性が高くなります (したがって、必要な損失吸収負債の額も高くなります)。GP 制度の下では、ゴーンコンサーンの最小資本要件は次のように同様に表すことができます。 � , (5) ここで、𝑚𝑚′ = 𝑚𝑚 𝐶𝐶𝐶𝐶 𝐷𝐷。𝐾𝐾𝑆𝑆𝑆𝑆と𝐾𝐾𝐺𝐺𝐺𝐺の違いは、GP制度の下では、資産売却による収益はすべての預金保有者によって共有されるべきであるため、清算における価値保存係数は総預金に対する対象預金の割合によって重み付けされているように見えることだけです。これにより、DIF の清算コストが増大し、したがって DIF が SoB に提供できるサポートが増加します。結果として、SP に関連して、GP は SoB に基づいて移転する必要がある資産の額を削減し、その結果、消えた資本の必要性が減ります。(4)と(5)によれば、非カバード預金の比率が低い場合、SoB取引をサポートするゴーンコンサーンキャピタルの必要性はありません（つまり、最小K / Dがゼロまたはマイナスになります）。その理由は、このような場合、清算時にカバード・デポジットを払い出す際の損失が大きいため、取得者が引き受けたデポジットにかかるコストは、DIF の支援によって大幅に相殺される可能性があるためである。制限内では、非対象預金がゼロの場合、資産を移転する必要はありません (K = – D および A = 0))。その場合、DIF は対象預金の支払いコストにさらされることになります。買収者が引き受ける負債と全く同じ額の清算となります。その場合、DIF は、すべての預金を引き受ける取得者のコストを自らで完全に補償することができ、それによって取引を実行可能にすることができます。以下のキャリブレーションでは、K = 0 と仮定して、(4) と (5) が最小ゴーンサーサー資本に負の値をもたらす場合は常に 7 となります。次に、式 (2) で A = D を設定することで、それに応じて DIF サポート (MS) を下方調整します。そして(3)。

中堅銀行の破綻処理のためにSoB取引を運用するには、破綻した銀行の機微な負債（主に預金）を引き継ぐ適切な買収者に対する適切な補償が必要である。その補償は主に十分な資産の譲渡と外部支援の提供によって提供されるべきです。前者は、償却されるか残存事業体に残る十分な消滅資本が利用可能かどうかに依存し、それによって負債よりも多くの資産を移転することが可能になります。CMDIによると、後者は主にDIFが財政上の上限を満たしながら提供することになるという。この論文は、現在の EU のような、破産時に DIF 請求が他の預金よりも優先される制度の下では、DIF が SoB 取引を支援する余地は本質的にほとんど、あるいはまったくないことを示している。対照的に、一般的な預金優先ルール（米国で一般的であるルールや最近 EC CMDI 提案に盛り込まれたルールなど）の下では、SoB 取引を効果的に促進できる DIF サポートとゴーンサーン資本要件の適切な組み合わせが存在します。したがって、優先 SoB 破綻処理戦略を持つ銀行の MREL 要件は、期待される DIF サポートを含め、買収者が取引で十分な価値を獲得できるようにすることで、業務を実行可能にするために主に調整される必要があります。このペーパーで提示されたフレームワークは、次の 3 つの重要な要素の評価を組み合わせることによって、そのタスクを実行するための構造化された方法論を開発できることを示しています。(i) 破綻した銀行の推定フランチャイズ価値。(ii) 破綻処理において譲渡される予定のすべての負債（例えば、預金総額）に対する対象預金の割合。(iii) 破綻した銀行の資産価値を維持するための現在の銀行清算制度の能力。当然のことながら、MREL の決定は解決計画の 1 つの側面にすぎません。提案された枠組みはまた、MRELの適切な決定を超えて、確固たるフランチャイズ価値（例えば正確な会計を意味する）を促進し、カバーされていない預金に対するSoB銀行による過度の依存を回避することによって、SoB破綻処理戦略の有効性が大幅に強化されることを確認している。そうすることで、